Responsabilité du dirigeant et assemblée générale

Le 13 juillet 2016

" Aucune décision de l’assemblée générale ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les administrateurs ou contre le directeur général pour faute commise dans l’accomplissement de leur mandat. »

C’est ce que dispose, en son alinéa 2, l’article L.225-253 du Code du commerce applicable aux sociétés anonymes et aux sociétés par actions simplifiées, sur renvoi de l’article L227-8 du même Code.

Par un arrêt du 8 mars 2016, la Cour de cassation vient d’en donner une illustration.

Un dirigeant entend céder le fonds de commerce de l’entreprise. Il en fait valider le montant et le principe par l’assemblée générale.

Postérieurement à la cession, un actionnaire minoritaire reproche au dirigeant d’avoir réalisé la cession qu’il estime contraire à l’intérêt social à raison de la faiblesse du prix.

Le dirigeant se défend en invoquant l’autorisation donnée par l’assemblée générale qui s’était régulièrement tenue.

Les juges du fonds, approuvés en cela par la Cour de cassation, lui donnent tort : ils relèvent que le dirigeant « a agi avec une légèreté blâmable envers la société en acceptant un prix très inférieur à sa valeur, sans justifier de la recherche d’un acquéreur à un meilleur prix, ni de la méthode de détermination de ce prix. ».

Raphaël Oualid