Clause de réserve de propriété et sous-acquéreur

Le 29 janvier 2016

Dans le cadre d’une procédure collective, une société créancière est amenée à revendiquer, en se fondant sur une clause de réserve de propriété, des marchandises impayées ou, à défaut, leur prix, entre les mains des sous-acquéreurs.

La Cour de cassation, dans un arrêt du 3 novembre 2015 (n°13-26811), fait droit à la demande de revendication du prix.

Elle estime en effet que « le prix qui n’a été payé, ni réglé en valeur ni compensé entre le sous-acquéreur et le débiteur à la date de l’ouverture de la procédure collective de celui-ci » peut être revendiqué et que, plus généralement, il en est de même pour « les marchandises revendues qui n’ont fait l’objet d’aucun règlement entre eux avant ou après cette ouverture ».

Toutefois, la Cour de cassation censure la Cour d’appel qui avait ordonné la restitution des marchandises. Elle donne, à cet égard, un plein effet à l’article 2276 du Code civil, qui énonce qu’en fait de meuble, la possession vaut titre. La clause de réserve de propriété ne saurait imposer au sous-acquéreur de détenir à titre précaire les marchandises pour le compte du débiteur défaillant.

Cette solution dégagée par la Cour de cassation est dans la droite ligne de sa jurisprudence antérieure. Elle a néanmoins le mérite de rappeler une solution potentiellement utile à un moment où la problématique du recouvrement d’une créance va se poser de manière aigue et d’en fixer les limites.

Toutefois, en pratique, la difficulté pourrait être de parvenir à déterminer l’identité des sous-acquéreurs.

Raphaël Oualid